Nuove regole per amministratori, controllori e revisori delle S.p.A.

ll D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, è intervenuto sulla disciplina civilistica dell’amministrazione e dei controlli nelle società per azioni, modificando numerose disposizioni del Codice civile. La riforma interessa sia l’organo amministrativo, con particolare riguardo agli assetti, alle deleghe e alla circolazione delle informazioni, sia l’organo di controllo, per il quale viene introdotta una disciplina generale comune ai diversi sistemi di governance.

Le modifiche introdotte agli artt. 2380 e ss. c.c. riguardano direttamente le S.p.A. e non sono estese alle S.r.l.. Per queste ultime continua ad applicarsi la specifica disciplina dettata dagli artt. 2475 e ss. c.c., ferma restando l’applicazione delle disposizioni generali del codice civile.

Amministratori: gestione e organizzazione

Una delle modifiche più significative riguarda la definizione delle competenze dell’organo amministrativo. La gestione e l’organizzazione dell’impresa spettano esclusivamente agli amministratori. In tale funzione rientra espressamente l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. La previsione assume particolare rilievo alla luce dell’art. 2086 C.c.: gli assetti non costituiscono soltanto uno strumento per rilevare tempestivamente la crisi d’impresa, ma rappresentano una componente dell’ordinaria organizzazione dell’impresa.

Particolarmente rilevante è il riconoscimento della possibilità di fare ragionevole affidamento sulle informazioni provenienti dagli organi delegati e dalle competenti funzioni aziendali. Ciò non comporta, tuttavia, l’esonero dell’amministratore dal dovere di agire informato: in presenza di anomalie o elementi di allarme rimane necessario acquisire gli ulteriori elementi necessari.

Organo di controllo: si amplia l’oggetto della vigilanza

La riforma introduce una disciplina generale dell’organo di controllo, superando la precedente maggiore frammentazione delle disposizioni relative ai diversi modelli di governance.

Particolarmente significativa è la ridefinizione dell’oggetto della vigilanza.

L’organo di controllo dovrà vigilare su:

• osservanza della legge e dello statuto
• rispetto dei principi di corretta amministrazione
• adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
• concreto funzionamento degli assetti
• sistema di controllo interno
• sistema di gestione dei rischi
• coordinamento delle diverse funzioni di controllo

 

Il riferimento al concreto funzionamento è particolarmente importante. Non è quindi sufficiente verificare che la società abbia formalmente adottato procedure, organigrammi, deleghe e sistemi di controllo. Occorre verificare che tali strumenti siano effettivamente utilizzati e funzionanti.

Poteri dell’organo di controllo

All’ampliamento dei compiti di vigilanza si accompagna la disciplina dei poteri necessari al loro esercizio. L’organo di controllo può acquisire dagli amministratori le informazioni necessarie e svolgere gli atti di verifica previsti dalla legge. Per il collegio sindacale resta inoltre particolarmente rilevante la possibilità per i singoli sindaci di procedere individualmente ad atti di ispezione e controllo.

 

Indipendenza dei controllori

La riforma dedica una disciplina generale anche all’indipendenza dei componenti dell’organo di controllo.

Assumono rilievo i rapporti con:

• la società;
• le società controllate;
• la società controllante;
• le società sottoposte a comune controllo.

Devono essere valutati, in particolare, i rapporti di lavoro, consulenza, prestazione d’opera e gli altri rapporti di natura patrimoniale che possano compromettere l’indipendenza del controllore. La verifica non dovrebbe pertanto limitarsi al momento della nomina, ma essere effettuata anche nel corso dell’incarico, in presenza di eventuali situazioni sopravvenute.

Il revisore legale

La riforma mantiene distinta la funzione dell’organo di controllo da quella del revisore legale.

Uno schema semplificativo è proposto di seguito:

Amministratori	Organo di controllo	Revisore legale
Gestiscono e organizzano l’impresa	Vigila sulla corretta amministrazione	Svolge la revisione legale
Istituiscono gli assetti	Vigila sull’adeguatezza degli assetti	Verifica il bilancio
Fanno funzionare gli assetti	Verifica anche il loro concreto funzionamento	Valuta il sistema di controllo interno per quanto rilevante ai fini della revisione
Gestiscono i rischi	Vigila sul sistema di gestione dei rischi	Valuta i rischi rilevanti ai fini della revisione
Predispongono il bilancio	Vigila sul procedimento	Esprime il giudizio sul bilancio

 

La distinzione delle competenze non esclude, anzi rende ancora più importante, lo scambio di informazioni tra organo di controllo e revisore. Una carenza significativa del sistema amministrativo contabile rilevata dal revisore può infatti assumere rilievo anche per la vigilanza dell’organo di controllo sull’adeguatezza e sul funzionamento degli assetti.

Cosa cambia

Il D.Lgs. n. 47/2026 accentua la distinzione tra le diverse responsabilità societarie:

• Gli amministratori gestiscono e organizzano l’impresa e istituiscono gli assetti.
• L’organo di controllo vigila non soltanto sull’adeguatezza, ma anche sul concreto funzionamento degli assetti, del controllo interno e del sistema di gestione dei rischi.
• Il revisore legale conserva la distinta funzione di revisione dei conti e di espressione del giudizio sul bilancio.

Sul piano operativo acquistano quindi maggiore rilievo la tracciabilità delle verifiche, la verbalizzazione dell’attività svolta e i flussi informativi tra amministratori, controllori e revisore.